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广东万和新电气股份有限公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2017...

  证券代码:002543           证券简称:           公告编号:2017-016

  广东万和新电气股份有限公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2017年度关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  广东万和新电气股份有限公司(以下简称“公司”或“万和电气”)以及子公司2017年需要购买电缆,用于铺设供电设施及连接主要设备,预计2017年与佛山市宏图中宝电缆有限公司(以下简称“宏图中宝”)发生购买电缆交易,交易金额为不超过人民币3,000万元。

  1、2017年4月19日,公司董事会三届十二次会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与佛山市宏图中宝电缆有限公司2017年度关联交易预计的议案》;2017年4月19日,三届六次监事会会议审议通过了《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2017年度关联交易预计的议案》;

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生均需回避表决;

  3、本议案尚需提交股东大会审议,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联股东广东万和集团有限公司(以下简称“万和集团”)、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生将在股东大会上对该议案回避表决。

  4、卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生(以下简称“卢氏三兄弟”)系广东万和集团有限公司的实际控制人,其合计直接持有万和集团85%的股权,叶远璋先生直接持有万和集团15%的股权,卢氏三兄弟和叶远璋先生合计直接持有万和集团100%的股权。自然人股东卢氏三兄弟合计直接持有公司13,817.04万股,同时通过法人股东万和集团间接持有公司14,305.50万股,直接和间接持股比例合计63.9149%。自然人股东叶远璋先生直接持有公司2,425.50万股,通过法人股东万和集团间接持有公司2,524.50万股,直接和间接持股比例合计11.25%。

  (二)已发生的关联交易情况

  2014年度,公司按照市场定价向宏图中宝销售产品,发生销售金额为3,140.17元;公司按照市场定价向宏图中宝采购电缆等产品,发生采购金额为1,221,675.12元。上述关联交易金额合计为人民币1,224,815.29元。

  2015年度,公司按照市场定价向宏图中宝销售产品,发生销售金额为930,836.09元;公司按照市场定价向宏图中宝控股股东广东南方中宝电缆有限公司(以下简称“南方中宝”)销售产品,发生销售金额为26,971.06元。上述关联交易金额合计为人民币957,807.15元。

  2016年度,公司按照市场定价向宏图中宝销售产品,发生销售金额为19,391.44元;公司按照市场定价向宏图中宝采购电缆等产品,发生采购金额为790,316.61元;公司按照市场定价向宏图中宝控股股东南方中宝销售产品,发生销售金额为295,794.33元。上述关联交易金额合计为人民币1,105,502.38元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  公司名称:佛山市宏图中宝电缆有限公司

  统一社会信用代码:9144060066148118XU

  法定代表人:邱高旺

  注册资本:人民币叁亿元

  类型:有限责任公司(法人独资)

  成立日期:2007年4月27日

  注册地址:佛山市禅城区江湾二路34号

  经营范围:加工、制造、销售:电线电缆,光缆,铜材,电缆链接器。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2016年12月31日,宏图中宝总资产为283,873,644.33元,所有者权益为100,387,885.10元,营业收入为271,780,037.50元,净利润为5,090,275.18元(以上数据未经审计)。

  2、与公司的关联关系

  宏图中宝的控股股东是南方中宝,而万和集团持有南方中宝31%的股权,且公司实际控制人之一卢楚隆先生担任南方中宝董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,宏图中宝是公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  宏图中宝生产经营正常,有良好的发展前景和履约能力,上述关联交易均系生产经营所需。

  三、关联交易主要内容

  公司以及子公司2017年需要购买电缆,用于铺设供电设施及连接主要设备,预计2017年会向宏图中宝购买电缆,金额为不超过人民币3,000万元。

  定价依据和交易价格:公司与宏图中宝按照商业化、市场经济化的原则进行业务往来,以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

  双方的定价原则主要是:根据市场状况及按公平原则协商订立。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  1、关联交易的必要性

  公司与宏图中宝的日常关联交易均为公司的正常经营所需,符合公司的实际经营和发展需要,符合相关法律法规及制度的规定。

  2、关联交易定价的公允性

  上述交易的定价遵循 “公开、公平、公正”的市场交易原则,交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,定价政策和定价依据是公平和公正的,不存在损害股东权益的情形,也不存在损害上市公司利益的情形,不会对公司独立性产生影响。

  3、关联交易的持续性

  上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响,公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事、监事会意见

  (一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  1、独立董事事前认可情况

  公司与宏图中宝的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为,本次交易公开、公平、合理,符合公司和全体股东的利益。没有对上市公司独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  基于上述情况,我们同意公司将《关于与佛山市宏图中宝电缆有限公司2017年度关联交易预计的议案》提交公司董事会三届十二次会议审议。

  2、独立董事的独立意见

  独立董事发表独立意见如下:该等关联交易公平、公正、公开,将有利于公司业务的发展,该等交易的价格将参照市场价格确定,不会对上市公司独立性构成影响,不会侵害中小股东利益,符合中国证监会和深交所的有关规定。

  (二)监事会的意见

  监事会发表意见如下:经审核,监事会认为公司与宏图中宝所发生的日常关联交易均遵循公开、公平、公正的原则,并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字的董事会三届十二次会议决议;

  2、经与会监事签字的三届六次监事会会议决议;

  3、 广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见;

  4、 广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见;

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司

  董事会

  2017年4月19日

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