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关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2014年度预计日常关联交易...

证券代码:002543 证券简称:万和电气 公告编号:2014-028

关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2014年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

广东万和新电气股份有限公司(以下简称“公司”)以及子公司2014年需要购买电缆,用于铺设供电设施及连接主要设备,预计2014年与佛山市宏图中宝电缆有限公司(以下简称“宏图中宝”)发生购买电缆交易,金额为不超过人民币5000万元。

1、2014年8月4日,公司董事会二届十八次会议以四票同意,零票弃权,零票反对审议通过了《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2014年预计日常关联交易的议案》;2014年8月4日,二届十一次监事会会议审议通过了《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2014年预计日常关联交易的议案》;

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均回避表决;

3、根据《广东万和新电气股份有限公司〈公司章程〉》规定,本议案不需提交股东大会审议。

4、卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生(以下简称“卢氏三兄弟”)系广东万和集团有限公司(以下简称“万和集团”)的实际控制人,其合计直接持有万和集团85%的股权,叶远璋先生直接持有万和集团15%的股权,卢氏三兄弟和叶远璋先生合计直接持有万和集团100%的股权。自然人股东卢氏三兄弟合计直接持有公司13,744.5万股,同时通过法人股东万和集团间接持有公司14,305.5万股,直接和间接持股比例合计63.75%。自然人股东叶远璋先生直接持有公司2,425.5万股,通过法人股东广东万和集团有限公司间接持有公司2,524.5万股,直接和间接持股比例合计11.25%。

(1)根据2006年11月28日,卢础其、卢楚隆及卢楚鹏就对万和集团的重大事项采取一致行动所涉事宜签署的《一致行动协议》,卢础其、卢楚隆及卢楚鹏应当回避表决。

(2)综上,卢础其、卢楚隆、卢楚鹏应当作为关联董事/股东回避表决,叶远璋不属于关联董事/关联股东,不需要回避表决。

(二)已发生的关联交易情况

截止2014年6月30日,公司及子公司与宏图中宝已发生关联交易,金额合计为人民币2,530,734.54元。

二、关联人介绍和关联关系

(一)基本情况

关联人名称:佛山市宏图中宝电缆有限公司

法定代表人:卢楚隆

注册资本:人民币壹亿元

成立日期:2007年4月27日

注册地址:佛山市禅城区江湾二路34号

主营业务:加工、制造、销售:电线电缆,光缆,铜材,电缆衔接器。

(二)与公司的关联关系

佛山市宏图中宝电缆有限公司是广东南方中宝电缆有限公司的全资子公司。公司控股股东广东万和集团有限公司通过持有广东南方中宝电缆有限公司31%的股权而间接持有佛山市宏图中宝电缆有限公司31%的股权,系其最大的间接股东;同时,公司实际控制人之一、副董事长卢楚隆先生担任宏图中宝的执行董事,根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定,宏图中宝是公司关联法人。

三、关联交易主要内容

公司以及子公司2014年需要购买电缆,用于铺设供电设施及连接主要设备,预计2014年会向宏图中宝购买电缆,金额为不超过人民币5000万元。

定价依据和交易价格:公司与宏图中宝按照商业化、市场经济化的原则进行业务往来,以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

双方的定价原则主要是:按照市场公平价进行。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与宏图中宝的日常关联交易均为公司的正常经营所需,符合公司的实际经营和发展需要,符合相关法律法规及制度的规定,交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,定价政策和定价依据是公平和公正的,公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响,公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

(一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1、独立董事事前认可情况

作为公司之独立董事,杨大行先生、齐振彪先生和黄洪燕先生对公司董事会二届十八次会议所审议的《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》,在会前收到了该等事项的相关材料,并听取了公司有关人员关于该等事项的专项报告,经审阅相关材料,现发表对该等事项事前书面意见如下:

公司与宏图中宝的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,定价依据为参考市场价格,未损害公司和其他非关联股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面符合关联交易的相关原则要求。

基于上述情况,我们同意公司将《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会二届十八次会议审议。

2、独立董事的独立意见

独立董事发表独立意见如下:公司与宏图中宝日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行的,并根据市场化原则运作,遵循公平、合理的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效,关联董事在审议该关联交易议案时回避表决。

(二)监事会的意见

监事会发表意见如下:公司与宏图中宝关联交易事项公平、公正、公开,符合公司的经营发展需要及全体股东的利益,该等交易的价格将参照市场价格确定,不会对上市公司独立性构成影响,不会侵害中小股东利益,符合中国证监会和深交所的有关规定。

(三)保荐机构平安证券有限责任公司的意见

通过对万和电气关联交易情况的核查,平安证券认为:

关联交易计划符合公司正常经营活动的需要,上述日常关联交易事项已经公司第二届十八次董事会会议、二届十一次监事会会议审议通过,表决时,关联董事回避表决,上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。平安证券对上述关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、经与会董事签字的董事会二届十八次会议决议;

2、经与会监事签字的二届十一次监事会会议决议;

3、独立董事关于公司2014年度预计日常关联交易事项的事前认可意见;

4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十八次

会议相关事项的独立意见;

5、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司关联

交易的核查意见;

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2014年8月4日